Instituțiile financiare și interesul public

Un sistem financiar robust, bine supravegheat și flexibil în realizarea funcțiilor de bază reprezintă o premisă solidă pentru o creștere economică durabilă. La baza stabilității sistemului financiar este încrederea, atât de partea investitorilor, cât și de partea consumatorilor de servicii financiare. Lipsa încrederii generează crize, și apare atunci când relația instituție financiară – client este lipsită de transparența necesară iar dezvăluirea informațiilor redusă. În lipsa unor informații pertinente privind situația reală din sistemul financiar, organele de supraveghere nu pot lua decizii juste privind stabilitatea financiară colectivă. De cealaltă parte, nici consumatorul nu poate lua decizii clare care să-i garanteze încrederea deplină și perspective financiare pozitive. Reieșind din acest fapt, dezvăluirea informațiilor are un rol primordial în asigurarea încrederii în sistemului financiar și fortificarea disciplinei de piață. Respectiv transparența este acel mecanism care poate recompensa instituțiile care își informează adecvat clienții, și penaliza pe cele ce desfășoară o activitate obscură.

Conform abordării globale, transparența în sistemul financiar este definită drept divulgarea publică de informații relevante în timp util care permit utilizatorilor să facă o evaluare corectă asupra situației unei entități financiare. În activitatea lor instituțiile financiare utilizează resurse ce nu le aparțin, atrase de la persoane fizice și alte entități, fapt ce implică un grad mai ridicat de transparență. Această caracteristică derivă din faptul că prin activitatea lor, instituțiile financiare influențează puternic situația populației și a celorlalți agenți economici. Totodată, un grad ridicat de transparență nu se rezumă doar la dezvăluirea de informații. Pentru a fi considerată transparentă, o instituție financiară trebuie să furnizeze în timp util, corect, și de o manieră relevantă, suficiente informații calitative și cantitative care să permită utilizatorilor evaluarea corectă a activității de ansamblu. Acest deziderat se manifestă activ la nivel internațional în ultimii ani odată ce activitatea în domeniul financiar a devenit mult mai complexă. Multe bănci, companii de asigurări sau alți intermediari își desfășoară activitatea de o manieră interconectată dincolo de granițele naționale. Produsele oferite devin o normalitate în viața de zi cu zi în timp ce structurile de proprietate și cele de administrare devin tot mai complexe.

Deși instituțiile financiare sunt de cele mai multe ori entități private, totuși din perspectiva menținerii stabilității financiare și protejării consumatorilor acestea își dovedesc caracterul lor public. Totodată, acest fapt conferă o responsabilitate sporită activității ce o desfășoară și implică un grad mult mai înalt de transparență și dezvăluire a informațiilor decât în cazul altor afaceri. Menținerea stabilității sistemului financiar este un bun public de care are dreptul să beneficieze orice cetățean, or lipsa unui mecanism adecvat de dezvăluire a informațiilor poate disimula fraude și provoca crize. În Republica Moldova instituțiile financiare reprezentate preponderent de bănci și companii de asigurări sunt catalogate drept entități de interes public, respectiv acestea au o importanță deosebită pentru publicul larg fiind supuse unor cerințe specifice de publicare și dezvăluire a informațiilor. Chiar și așa, criza din 2014-2015 demonstrează că multe din prevederile referitoare la transparența acționarilor sau publicarea informațiilor financiare nu au fost deplin asigurate, sau mai grav, au fost chiar prezentate eronat.

În condițiile existenței unor lacune la capitolul transparență, reformarea sistemului financiar prin aplicarea celor mai recente practici și standarde în materie de dezvăluire a informațiilor este absolut necesară. Acest lucru ar asigura aplicarea unor instrumente adecvate de monitorizare din partea organelor de supraveghere și o informare mult mai mare a consumatorilor de servicii financiare. De asemenea, creșterea gradului de transparență în sistemul financiar ar putea duce la consolidarea încrederii investitorilor în instituțiile financiare, indiferent de tipul și amplasarea acestora. În acest context, pentru o mai bună informare a publicului larg despre importanța transparenței în sistemul financiar, ne-am propus prezentarea celor mai recente norme în materie de publicare și dezvăluire a informațiilor. Totodată,  prin intermediul acestei note facem o incursiune și în legislația financiară națională pentru a vedea care sunt cerințele de transparență aplicabile instituțiilor financiare naționale și ce avem dreptul să cunoaștem despre acestea.

Ce putem afla despre instituțiile financiare autohtone

Criza financiară internațională, nevoia stabilizării situației și recâștigării încrederii au fost principalele motive ce au condus la fortificarea disciplinei de piață prin sporirea nivelului de transparență în sistemul financiar. Începând cu anul 2009, pe plan global, în domeniul bancar, cel al asigurărilor sau pieței de capital, au fost luate măsuri în vederea sporirii nivelului de dezvăluire a informațiilor astfel încât consumatorul să poată singur evalua cui încredințează banii sau pe cine alege drept partener în activitatea sa. Prin intermediul rapoartelor financiare, a celor de transparență sau altor instrumente de informare, instituțiile financiare sunt obligate să dezvăluie informații detaliate din mai multe domenii, cum ar fi: (i) performanțele financiare; (ii) nivelul și apetitul de risc asumat; (iii) managementul riscurilor, strategia și practicile de activitate; (iv) structura acționarială și procesul de guvernanță corporativă. O descriere detaliată a acestor componente și implicațiile la nivel de participanți este prezentată în Caseta 1.

La nivel național, criza bancară din anii 2014-2015 a scos în evidență importanța băncilor accentuând faptul că orice șoc generat de acestea se transmite rapid asupra mediului economic și finanțelor publice. Lipsa de reacție a autorităților și fraudele masive au subminat puternic încrederea în sector și au scos la iveală o serie de deficiențe în modul de activitate al băncilor. Management defectuos, transparență scăzută a acționarilor, credite acordate dubios, spălare de bani și fraude de proporții, sunt doar cele mai importante elemente care au generat o percepție negativă asupra modului cum se face activitate bancară în țara noastră. Totodată, criza a relevat un nivel redus de transparență înregistrat pe toate direcțiile – acționari, guvernanță corporativă sau managementul riscurilor. Spre exemplu, deși teoretic predominau așa-zișii investitori străini, o mare parte din capitalul sectorului bancar, de fapt, era deținută de persoane autohtone care și-au disimulat identitatea prin jurisdicții off-shore. Această lipsă de claritate și transparență a fost un element declanșator care a camuflat degradarea situației financiare la mai multe bănci și a făcut imposibilă aplicării instrumentelor de supraveghere.

De rând cu celelalte lacune caracteristice sectorului bancar, lipsa de transparență a determinat nevoia regândirii procesului de supraveghere bancară și non-bancară, și demararea unor ample reforme în domeniu. Drept rezultat, cadrul legislativ ce guvernează sistemul financiar a suferit ample modificări în vederea sporirii gradului de transparență și dezvăluire a informațiilor. Odată cu Semnarea Acordului de Asociere cu Uniunea Europeană (UE), țara noastră s-a angajat să transpună treptat în legislația națională cele mai noi practici în materie de reglementare și supraveghere a sistemului financiar. Astfel, implementarea prevederilor Basel III pentru mediul bancar, Solvency II pentru sectorul asigurărilor sau MiFID II pentru piața de capital urmăresc integrarea practicilor europene, inclusiv criterii sporite la capitolul transparență și dezvăluire a informațiilor. Mare parte din prevederi totuși nu vor fi puse în aplicare în timpul apropiat, calendarul de implementare fiind extins până la 10 ani din momentul semnării Acordului, respectiv anul 2024.

Datorită importanței sectorului bancar și implicării partenerilor externi, situația în acest sector avansează mai rapid decât în domeniul asigurărilor sau pieței de capital.  Începând cu anul 2018 a intrat în vigoare o nouă lege bancară care vine să asigure transpunerea prevederilor Acordului Basel III la nivel național. La capitolul transparență și dezvăluirea informațiilor, legea prevede o serie de măsuri extinse de publicare pentru toate compartimentele – acționariat, guvernanță corporativă, managementul riscurilor sau performanțele financiare. În mod direct putem menționa prevederile Capitolului 6 Cerințe de publicare pentru bănci care menționează că în scopul asigurării disciplinei și transparenței pieței, băncile trebuie să facă publice informații referitoare cel puțin la cadrul de administrare a activității, fondurile proprii, cerințele de capital, lichiditate, expunerile la risc, amortizoarele de capital, alți indicatori-cheie, politicile interne, inclusiv politica de remunerare. Totodată, prin intermediul paginilor web,

băncile urmează să explice modul în care pun în aplicare o serie de informații de interes public, cum ar fi politica de remunerare, funcționarea organele de conducere și implementarea principiilor de guvernanța corporativă. Aceste informații urmează a fi publicate cel puțin anual, prin intermediul mijloacelor de informare în masă, iar nerespectarea poate atrage aplicarea unor sancțiuni sau măsuri de remediere. Totodată, În vederea extinderii instrumentelor de intervenție în cazul nerespectării cerințelor prevăzute de lege și pentru a corecta modul de activitate a băncilor, regimul de sancțiuni a fost extins de circa 10 ori. Nevoia redresării situației în sector a impus modificarea regimului de sancțiuni conform celor mai noi practici internaționale. Nerespectarea cerințelor de transparență și dezvăluire a informațiilor poate determina de asemenea aplicarea unor sancțiuni sau măsuri de remediere. Astfel, prin intermediul sancțiunilor se urmărește corectarea modului de activitate atât al băncii în ansamblu, cât și individual, la nivel de persoane cu funcții de răspundere care decid în ultimă instanță asupra riscului asumat. Spre exemplu, pentru nerespectarea cerințelor de transparență și calitate a acționarilor, BNM poate aplica amendă băncii de până la 5% din fondurile proprii, sau acționarilor de până la 100% din mărimea cotei deținute calculată la valoarea nominală.

În pofida eforturilor depuse în ultimii ani în vederea asigurării transparenței în sectorul financiar-bancar, la moment procesul nu este încă pe deplin asigurat. Chiar dacă au fost puse în aplicare mai multe prevederi  ale noii legi bancare, o serie de acte normative conexe materializate sub forma unor regulamente încă urmează a fi elaborate și adoptate. Acestea urmăresc transpunerea mult mai exactă a standardele de transparență și dezvăluire a informațiilor pe compartimente în parte, precum și instituirea unei metodologii clare în acest sens. Un exemplu ar fi Regulamentul cu privire la dezvăluirea de către bănci a informației aferente activităților lor sau cel cu privire la exigențele față de administratori care urmează a fi ajustate conform prevederilor noii legi bancare. În mod particular acestea urmează să fortifice criteriile de dezvăluire de către bancă a informației privind activitatea sa economico-financiară și altă informație de interes public, inclusiv a informației aferente condițiilor de deservire a conturilor, de acordare a creditelor, acceptare a depozitelor, emitere și deservire a cardurilor de plată, a informației privind acționarii şi / sau grupurile de persoane care acționează concertat și care dețin cote substanțiale în capitalul social al băncii și beneficiarii efectivi ai acestora.

Fortificarea nivelului de transparență și guvernanță în sectorul financiar-bancar rămâne a fi punctul cheie în relația cu partenerii externi de dezvoltare. Atât Acordul semnat cu Fondul Monetar Internațional (FMI) cât și Memorandumul de înțelegere cu UE prevăd o implicare sporită din partea autorităților moldovenești în vederea evaluării acționarilor bancari și cei ai companiilor de asigurări, identificării beneficiarilor efectivi finali și creșterii standardelor de guvernanță. Cea mai recentă evaluare privind îndeplinirea angajamentelor asumate de partea moldovenească, realizată de FMI, confirmă faptul că s-au înregistrat progrese importante în ceea ce privește redresarea situației în sistemul financiar, inclusiv prin sporirea transparenței acționarilor și managementului, consolidarea cadrului de supraveghere și celui de reglementare și diagnosticare a situației la nivel de bănci. Cu toate acestea, o serie de probleme persistă și mai multe acțiuni urmează a fi pe deplin realizate astfel încât progresul atins să devină ireversibil. Aici este vorba despre finalizarea procesului de transparentizarea a acționarilor bancari din toate băncile comerciale și înstrăinarea acțiunilor expuse spre vânzare către persoane ce respectă standardele fit&proper în materie de competență și onorabilitate. De asemenea, implementarea unui nou cadru de prevenire a spălării banilor și finanțării terorismului este esențială pentru evaluarea și aprecierea corectă a operațiunilor efectuate de bănci și stabilirii nivelului de risc asumat.

Pentru asigurarea unui mecanism eficient de ținere a valorilor mobiliare și cunoaștere a proprietarilor băncilor și altor entități de interes public, a fost creat Depozitarul central unic (DCU). Totuși, chiar dacă cadrul legislativ pentru funcționarea acestuia a fost adoptat încă în anul 2016, la moment nu au fost realizate toate măsurile necesare activității acestuia. Astfel, rămân încă a fi realizate acțiuni ce țin de stabilirea organelor de conducere și angajare a personalului, elaborarea de reglementări interne de activitate sau dezvoltarea programului informațional. Demararea efectivă a activității DCU este prevăzută pentru luna aprilie 2018, urmând a aduce un plus de transparență în sectorul financiar.

Concluzii finale

După acțiunile imediate de stabilizare a sectorului bancar din perioada 2014 – 2015 un amplu proces de reformă a fost demarat. În concordanță cu angajamentele asumate față de partenerii de dezvoltare, reformele s-au extins și asupra altor sectoare financiare, cum ar fi sectorul asigurărilor, piața de capital sau sectorul financiar nebancar. În linii generale reformele urmăresc transpunerea în legislația națională a celor mai noi și bune practici aferente supravegherii și reglementării sectorului financiar, inclusiv măsuri sporite de transparență și dezvăluire a informațiilor. În momente de criză, anume un grad înalt de transparență și responsabilitate din partea instituțiilor financiare reprezintă acel element care poate menține încrederea participanților și asigura stabilitatea piețelor.

La nivel național, instituțiile financiare printre care băncile și companiile de asigurări, sunt definite drept entități de interes public. Anume această caracteristică presupune că instituțiile financiare au obligația de menține un grad înalt de transparență prin publicarea de informații relevante din procesul de activitate. Informații de ordin financiar, cele privind riscurile la care se expun sau detalii cu privire la acționari și administratori sunt printre cele mai importante categorii de informații pe care publicul larg are dreptul să le cunoască. Totodată, în vederea respectării acestor norme, cadrul legislativ ce guvernează sistemul financiar transpune de o manieră generală cerințele de publicare și dezvăluire a informațiilor, mijloacele de publicare, frecvența acestora și eventualele sancțiuni. În aceste condiții, o serie acțiuni specifice urmează a fi încă realizate, acțiuni care în final ar pentru a asigura un grad ridicat de transparență, înțelegere și apreciere a situației reale din sistemul financiar național. Printre cele mai importante acțiuni pentru perioada următoare ar fi:

• Finalizarea procesului de transparentizare a tuturor acționarilor din cadrul entităților de interes public – după băncile sistemice, transparentizarea acționarilor trebuie să continue și pentru băncile mai mici, companiile de asigurări sau alte entități financiare (ex. companii de micro-finanțare sau cele de leasing). Totodată, procesul de transparentizare trebuie să ia în calcul și componenta de evaluare a calității și reputației beneficiarilor finali, precum și capacitatea acestora de a susține financiar instituția în caz de criză;
• Asigurarea implementării unui mecanism adecvat de guvernanță corporativă – pentru a fi stabil, sistemului financiar are nevoie de instituții solide administrate în mod adecvat. În acest sens, instituțiile financiare trebuie conduse de persoane profesioniste și integre în contextul existenței unui mecanism exemplar de guvernanță corporativă. Toate instituțiile financiare trebuie să asigure existența unor organe de conducere funcționale, compuse din persoane cu competențe profesionale solide și o reputație bună în mediul de afaceri.
• Elaborarea și adoptarea actelor normative conexe în materie de transparență și dezvăluire a informațiilor –pe lângă legile de bază care guvernează sistemul financiar, o serie de alte acte normative ce transpun cerințe specifice de transparență și publicare a informațiilor urmează a fi elaborate și adoptate. În cadrul acestora urmează a fi stabilite expres tipul informațiilor ce urmează a fi publicate și modul de prezentare către publicul larg.
• Asigurarea înstrăinării pachetelor de acțiuni către investitori de bună calitate –pachetele de acțiuni ale mai multor bănci și companii de asigurări scoase la vânzare urmează a fi vândute către investitori strategici de bună calitate. Pentru activizarea procesului dat a fost adoptat cadrul juridic necesar care include o procedură coerentă de vânzare a acțiunilor deținute cu nerespectarea cerințelor de transparență a acționarilor. Totodată aceasta stabilește criteriile de determinare a prețului, a termenelor de vânzare și modalitatea de compensare a foștilor deținători;
• Demararea activității Depozitarului unic central – în perioada următoare urmează a fi definitivate toate activitățile legate de punerea în aplicare a DCU. Acest mecanism de ținere a valorilor mobiliare a entităților de interes public va aduce un plus de siguranță și claritate în ceea ce privește beneficiarii finali și va asigura un grad mai ridicat de transparență pentru sistemul financiar național.

Caseta 1

Și totuși… ce trebuie să cunoaștem despre instituțiile financiare

(i) Performanțele financiare – atât organele de supraveghere, cât și participanții pieței au nevoie să cunoască care sunt rezultatele și performanțele financiare ale unei entități în timp și la un moment dat. În acest caz, informațiile relevante apar sub forma unor indicatori cantitativi și calitativi calculați în baza situației bilanțiere, raportului de profit și pierdere sau altor documente contabile. Schimbări importante ale indicatorilor financiari în perioade scurte de timp, cum ar fi spre exemplu profitul, pot vorbi despre modificarea situației în celelalte categorii de interes, respectiv ajustarea modelului de business, a profilului de risc sau anumite deficiențe în activitatea instituției.

(ii) Nivelul și apetitul de risc asumat – una din cele mai importante caracteristici ale instituției financiare este nivelul de risc pe care instituția este dispusă să îl accepte în activitatea sa. De rând cu informațiile financiare, informațiile referitoare la nivelul de risc asumat reflectă puterea și viabilitatea financiară, respectiv capacitatea de a continua activitatea în momente delicate. Nivelul de risc existent la un moment dat oferă informații pertinente consumatorilor privind stabilitatea instituției și siguranța investiției sau plasamentelor. În acest sens, instituțiile financiare trebuie să divulge informații privind cele mai pertinente riscuri la care se expune în procesul de activitate (riscul de credit, riscul de piață, inclusiv cel de rată dobânzii, riscul valutar sau cel de lichiditate, etc.). Pentru a ajuta utilizatorii să înțeleagă natura și amploarea acestor riscuri, o instituție trebuie să prezinte informații calitative și cantitative suficiente, într-un limbaj clar opiniei publice și cu explicațiile de rigoare.

(iii) Managementul riscurilor, strategia și practicile de activitate – odată ce în cadrul activității apar anumite riscuri, consumatorii și autoritățile de supraveghere au nevoie să cunoască modul în care instituția financiară le previne și gestionează. Gestionarea riscurilor este un factor cheie în evaluarea performanțelor și condițiilor viitoare ale unei entități și prezintă abordarea managementului asupra unor evenimente neprevăzute. Informațiile dezvăluite în acest sens trebuie să includă metodologia și procedura de gestionare a riscurilor, respectiv ce teste de stres sunt utilizate pentru prevenirea riscurilor, ce acțiuni se întreprind în momentul în care se materializează un risc, care sunt valorile de referință pentru identificarea acestora, sau ce instrumente de atenuare sunt utilizate (ex. garanții, careva limitări) etc.

(iv) Structura acționarială și procesul de guvernanță corporativă – pentru a fundamenta o imagine reală asupra întregii activități a unei instituții financiare, acestea trebuie să dezvăluie informații pertinente despre cum este deținută afacerea dată, care este structura de management și cum sunt respectate principiile de guvernare corporativă. Modul în care este deținută și administrată instituția financiară oferă informații despre intențiile reale ale acționarilor și managerilor, eficiența acestora și capacitatea de a susține instituția în momente grele. În acest sens, pentru o imagine cât mai reală asupra situației, instituțiile financiare trebuie să dezvăluie informații privind structura și membrii organelor de conducere (consiliu și organul executiv), responsabilitățile fiecărei persoane și modul de luare a deciziilor. Tot aici se regăsesc și informațiile cu privire la politica de remunerare a membrilor organului executiv și cea de plată a dividendelor în cazul acționarilor, afilierea la mediul politic sau potențialele conflicte de interese. În plus, instituțiile financiare trebuie să furnizeze informații privind natura și amploarea tranzacțiilor cu părțile afiliate, cine sunt beneficiarii finali ai acțiunilor și dacă aceștia corespund cerințelor de transparență și calitate (standardele fit&proper).