La Punct. Национальная финансовая система: от прозрачности к доверию

Финансовые учреждения публичный интерес

Прочная финансовая система, которая отличается эффективным надзором и гибкостью в осуществлении основных функций, представляет собой серьезную предпосылку для устойчивого экономического роста. В основе стабильности финансовой системы лежит доверие как со стороны инвесторов, так и со стороны потребителей финансовых услуг. Отсутствие доверия приводит к кризисам. Оно возникает, когда отношения между финансовым учреждением и клиентом лишены необходимой прозрачности, а уровень раскрытия информации низкий. Если отсутствует надлежащая информация относительно истинного положения дел в финансовой системе, надзорные органы не могут принимать верные решения насчет коллективной финансовой стабильности. В свою очередь потребитель также не может принимать ясных решений, гарантирующих ему полную уверенность и положительные финансовые перспективы. Учитывая вышеизложенное, можно отметить, что раскрытие информации играет первоочередную роль в обеспечении доверия к финансовой системе и укреплении дисциплины на рынке. Соответственно, прозрачность представляет собой тот механизм, который в состоянии «вознаградить» учреждения, предоставляющие своим клиентам надлежащую информацию, и «наказать» другие за непрозрачную деятельность.

В соответствии с общемировым подходом, прозрачность в финансовой системе определяется как публичное и своевременное раскрытие значимой информации, что позволяет пользователям дать верную оценку положению финансового учреждения. В своей деятельности финансовые учреждения используют не принадлежащие им ресурсы, которые они привлекают от финансовых лиц и других учреждений, а это предполагает более высокий уровень прозрачности. Данная характеристика вытекает из того, что своей деятельностью финансовые учреждения оказывают мощное влияние на положение населения и остальных экономических агентов. Кроме того, повышенный уровень прозрачности не сводится только к раскрытию информации. Чтобы финансовое учреждение считалось прозрачным, ему следует предоставлять – своевременно, честно и надлежащим образом – достаточный объем качественной и количественной информации, позволяющей пользователям давать верную оценку деятельности учреждения в целом. Такое требование активно проявляется на международном уровне в последние годы с тех пор, как деятельность в финансовой сфере стала гораздо многограннее. Деятельность многих банков и страховых компаний теперь взаимосвязана и за пределами национальных границ. Предлагаемые продукты становятся чем-то обыденным в повседневной жизни, в то время как структуры собственности и управления все больше усложняются.

Хотя финансовые учреждения чаще всего являются частными структурами, тем не менее, с точки зрения сохранения финансовой стабильности и защиты потребителей их характер следует считать публичным. Этот факт делает их более ответственными за осуществляемую деятельность и предполагает более высокую степень прозрачности и раскрытия информации, чем в случае других видов бизнеса. Сохранение стабильности финансовой системы – публичное благо, а право воспользоваться им есть у каждого гражданина. Стоит отметить, что отсутствие надлежащего механизма раскрытия информации может скрывать совершаемые мошенничества и оборачиваться кризисами. В Республике Молдова финансовые учреждения представлены преимущественно банками и страховыми компаниями, они считаются субъектам публичного интереса и, соответственно, имеют особое значение для широкой общественности, поэтому в их отношении действуют специфические требования насчет опубликования и раскрытия информации. Тем не менее, кризис 2014-2015 годов доказывает, что многие нормы насчет прозрачности акционеров или опубликования финансовой информации не были обеспечены в полной мере или, что еще хуже, даже были представлены искаженно.

Ввиду наличия недостатков в плане прозрачности совершенно необходимо реформировать финансовую систему, применяя в этих целях новейшие наработки и стандарты в области раскрытия информации. Это может обеспечить применение надзорными органами надлежащих инструментов мониторинга и более широкое информирование потребителей финансовых услуг. Наряду с этим повышение уровня прозрачности в финансовой системе позволит добиться укрепления доверия инвесторов к финансовым учреждениям независимо от их типа и размещения. В этой связи для улучшения уровня информирования широкой общественности о значимости прозрачности в финансовой системе мы поставили перед собой задачу представить новейшие нормы в области опубликования и раскрытия информации. Кроме того, в настоящем изложении позиции мы также предлагаем обзор национального финансового законодательства для того, чтобы выяснить, какие требования насчет прозрачности применяются в отношении отечественных финансовых учреждений и что мы вправе знать о них.

Что можно узнать об отечественных финансовых учреждениях

Международный финансовый кризис, необходимость стабилизировать положение и вернуть потерянное доверие послужили главными основаниями для укрепления финансовой дисциплины на рынке путем повышения уровня прозрачности в финансовой сфере. С 2009 года на мировом уровне в банковской и страховой секторах, а также на рынке капитала были приняты меры, нацеленные на повышение уровня раскрытия информации с тем, чтобы у потребителя была возможность самостоятельно оценить, кому он доверяет свои деньги или кого выбирает в качестве партнера для своей деятельности. С помощью финансовых отчетов, отчетов о прозрачности либо иных инструментов информирования финансовые учреждения обязаны раскрывать подробную информацию, относящуюся к целому ряду областей, как то: (i) финансовые достижения; (ii) уровень риска и риск-аппетит который принимает на себя финансовое учреждение; (iii) риск-менеджмент, стратегия и практика деятельности; (iv) структура состава акционеров и процесс корпоративного управления. Подробное описание этих компонентов и их воздействие на уровне участников представлено во Врезка 1.

На национальном уровне банковский кризис 2014-2015 годов выявил значение банков и еще больше подчеркнул тот факт, что любой вызванный ими шок быстро распространяется на экономическую среду и публичные финансы. Бездействие властей и массовые хищения сильно подорвали доверие к сектору и вскрыли множество недостатков в плане деятельности банков. Неэффективный менеджмент, низкий уровень прозрачности акционеров, безнадежные кредиты, отмывание денег и масштабные кражи – вот лишь самые важные элементы, которые обусловили отрицательное восприятие насчет порядка осуществления банковской деятельности в нашей стране. Наряду с этим кризис вскрыл и низкий уровень прозрачности по всем компонентам – акционеры, корпоративное управление или же риск-менеджмент. К примеру, хотя теоретически преобладали так называемые иностранные инвесторы, немалая часть капитала банковского сектора на самом деле принадлежала местным игрокам, которые скрыли свою личность в налоговых гаванях. Отсутствие ясности и прозрачности стало тем «спусковым крючком», который скрывал ухудшение финансовой ситуации в целом ряде банков и сделал невозможным применение инструментов надзора.

Наряду с остальными недостатками характерными для банковского сектора, отсутствие прозрачности обусловило необходимость переосмыслить процесс банковского и небанковского надзора, а также начать масштабные реформы в данном секторе. В итоге законодательные рамки, на основании которых осуществляется управление финансовой системы, претерпели большие изменения, направленные на повышение степени прозрачности и раскрытия информации. Подписав Соглашение об ассоциации с Европейским союзом (ЕС), наша страна обязалась постепенно перенести в отечественное законодательство новейшие наработки в области регулирования и надзора финансовой системы. Таким образом, внедрение норм пакета “Базель III” для банковской среды, режима Solvency II для страхового сектора или Директивы MiFID II для рынка капитала нацелено на интеграцию европейской практики, в том числе более жестких требований насчет прозрачности и раскрытия информации. Вместе с тем, значительная часть этих норм в ближайшее время еще не будет применяться, поскольку график внедрения продлили и он составляет до 10 лет с момента подписания Соглашения, то есть рассчитан до 2024 года.

В силу важности банковского сектора и благодаря поддержку внешних партнеров положение дел в этом секторе изменяется быстрее чем в сфере страхования или рынка капитала. С 2018 года вступил в силу новый банковский закон, который призван обеспечить перенос норм III Базельского соглашения на национальном уровне. В плане прозрачности и раскрытия информации закон предусматривает целый ряд расширенных мер по опубликованию для всех компонентов – акционеры, корпоративное управление, риск-менеджмент или финансовые достижения. Непосредственно можно назвать нормы Главы 6 «Требования к опубликованию информации банком» (Раздел III), которые гласят, что в целях обеспечения дисциплины и прозрачности рынка банки должны публиковать информацию, по крайней мере, в отношении основы управления деятельностью, собственных средств, требований к капиталу, ликвидности, подверженности риску, буферов капитала, других ключевых показателей, внутренних политик, в том числе политики оплаты труда. Кроме того, посредством веб-страниц банки должны объяснять, каким образом они выполняют требования насчет раскрытия представляющей общественный интерес информации, как то политика оплаты труда, функционирование руководящих органов и внедрение принципов корпоративного управления. Такую информацию необходимо публиковать, по меньшей мере, раз в год через средства массовой информации, а несоблюдение указанных требований чревато применением санкций либо мер, направленных на устранение выявленных недостатков. Наряду с этим для расширения инструментов вмешательства в случае несоблюдения предусмотренных законом требований и для исправления порядка деятельности банков, режим санкций продлили примерно 10 раз. Необходимость улучшить положение дел в секторе обусловило изменение режима санкций в соответствии с новейшими международными наработками. Несоблюдение требований прозрачности и раскрытия информации может также повлечь за собой применение санкций либо мер, направленных на устранение выявленных недостатков. Таким образом, цель применения санкций – исправить порядок деятельности как банка в целом, так и деятельность на индивидуальном уровне, к примеру, деятельность должностных лиц, которые, в конечном счете, принимают решение взять на себя тот или иной риск. К примеру, за несоблюдение требований насчет прозрачности и качества акционеров, Национальный банк Молдовы (НБМ) может применить штраф либо в отношении банка – в размере до 5% его капитала либо в отношении акционеров – в размере до 100% номинальной стоимости владения в уставном капитале банка.

Вопреки усилиям, приложенным на протяжении последних нескольких лет для обеспечения прозрачности в банковско-финансовом секторе, в настоящее время этот процесс еще не обеспечен в полной мере. Хотя стали применяться многие требования нового банковского закона, тем не менее, целый ряд смежных нормативных актов (в формате регламентов) еще только предстоит разработать и утвердить. Они призваны обеспечить гораздо более точный перенос стандартов прозрачности и раскрытия информации по отдельным разделам, а также установить четкую методологию на этот счет. Примером может служить Регламент о порядке раскрытия коммерческими банками информации о своей финансовой деятельности или Регламент о требованиях к руководителям банка – эти документы следует привести в соответствие с новым банковским законом. В частности, они должны укрепить критерии раскрытия банком информации о своей финансово-экономической деятельности и другой представляющей общественный интерес информации, в том числе информации насчет условий обслуживания счетов, предоставления кредитов, принятия депозитов, выпуска и обслуживания платежных карточек, сведений об акционерах и/или группах лиц, которые действуют совместно и которым принадлежат значительные доли в уставном капитале банка, а также сведений о их фактических бенефициарах.

Укрепление уровня прозрачности и управления в банковско-финансовом секторе остается ключевым аспектом в отношениях с внешними партнерами по развитию. Как соглашение, подписанное с Международным валютным фондом, так и Меморандум-соглашение с ЕС предусматривают расширенное участие молдавских властей в процессе оценивания акционеров банков и страховых компаний, установления фактических конечных бенефициаров и в повышении стандартов управления. Самое последнее оценивание относительно выполнения обязательств, взятых молдавской стороной, которое провело МВФ, подтверждает, что достигнут заметный прогресс в улучшении положения дел в финансовой системе, в том числе в результате повышения прозрачности акционеров и менеджмента, укрепления надзорных рамок, регуляторных рамок и рамок по диагностике ситуации на уровне банков. Вместе с тем, сохраняется целый ряд проблем и предстоит в полном объеме выполнить многие меры для того, чтобы достигнутый прогресс стал необратимым. В этой связи речь идет о завершении процесса повышения уровня прозрачности акционеров во всех коммерческих банках и об отчуждении акций, выставленных на продажу лицами, которые соблюдают стандарты fit&proper в плане компетенции и честности. Также внедрение новых рамок для предупреждения отмывания денег и финансирования терроризма имеет огромное значение для верного оценивания операций, осуществляемых банками, и установления уровня риска, который они принимают на себя.

Чтобы обеспечить действенный механизм учета ценных бумаг и наличие информации насчет владельцев банков, а также владельцев иных субъектов публичного интереса, был создан Единый центральный депозитарий (ЕЦД). Вместе с тем, хотя законодательные рамки для его функционирования утвердили еще в 2016 году, до настоящего времени пока не были выполнены все необходимые для его деятельности меры. Так, невыполненным еще остаются действия по установлению руководящих органов и приему на работу персонала, разработке внутренних регламентов деятельности или же разработке информационной программы. Предусмотрено, что ЕЦД должен фактически начать свою деятельность в апреле 2018 года, а эта мера призвана придать финансовому сектору больше прозрачности.

Заключительные выводы

После незамедлительных мер, направленных на стабилизацию банковского сектора, предпринятых в 2014-2015 годы, был начат масштабный процесс реформ. В соответствии с обязательствами взятыми перед партнерами по развитию, реформы охватили и другие финансовые секторы, такие как страховой сектор, рынок капитала или небанковский финансовый сектор. В общих чертах реформы нацелены на перенос в отечественное законодательство самых новых и успешных практик, относящихся к надзору и регулированию финансового сектора, в том числе повышенных мер прозрачности и раскрытия информации. В периоды кризиса именно высокий уровень прозрачности и ответственности со стороны финансовых учреждений представляет собой тот элемент, который способен сохранить доверие участников и обеспечить стабильность рынков.

На национальном уровне финансовые учреждения, в том числе банки и страховые компании, определяются как субъекты публичного интереса. Именно эта характеристика предполагает что финансовые учреждения обязаны сохранять высокий уровень прозрачности путем опубликования значимой информации, которая относится к процессу их деятельности. Финансовая информация, информация о рисках которым они подвержены, либо подробности об акционерах и руководителям относятся к числу наиболее важных категорий информации, которую вправе знать широкая общественность. Наряду с этим для соблюдения указанных норм законодательные рамки, которыми руководствуется финансовая система, в общих чертах переносят требования насчет опубликования и раскрытия информации, средств опубликования, частоты опубликования и раскрытия и возможных санкций. В таких условиях еще предстоит осуществить целый ряд специфических действий, которые, в конечном счете, позволят обеспечить повышенный уровень прозрачности, понимания и оценивания фактического положения дел в национальной финансовой сфере. К наиболее важным действиям на следующий период относятся следующие:

  • Завершение процесса повышения прозрачности всех акционеров учреждениям публичного интереса – после системно значимые банки повышение прозрачности акционеров должно продолжиться и в отношении более мелких банков, страховых компаний или иных финансовых учреждений (к примеру, микрофинансовых или лизинговых компаний). В то же время процесс повышения прозрачности должен принимать в расчет и компонент, связанный с оцениванием качества и репутации конечных бенефициаров, а также их способности обеспечить учреждению финансовую поддержку в случае кризиса;
  • Обеспечение внедрения надлежащего механизма корпоративного управления – чтобы быть стабильной, финансовая система нуждается в прочных и надлежащим образом управляемых учреждениях. Это значит, что финансовыми учреждениями должны руководить профессиональные и неподкупные лица, при этом должен быть обеспечен образцовый механизм корпоративного управления. Всем финансовым учреждениям следует обеспечить наличие функциональных руководящих органов, состоящих из лиц, отличающихся блестящий профессиональными качествами и хорошей репутацией в деловой среде;
  • Разработка и утверждение смежных нормативных актов в области прозрачности и раскрытия информации – наряду с основными законами, на которых зиждется управление банковской системой, следует разработать и утвердить другие нормативные акты, которые переносят специфические требования прозрачности и опубликования информации. В их содержании надлежит четко установить тип информации, подлежащей опубликованию, и порядок ее представления широкой общественности;
  • Обеспечение отчуждения пакетов акций инвесторам «хорошего качества» – выставленные на продажу пакеты акций целого ряда банков и страховых компаний необходимо продавать стратегическим инвесторам «хорошего качества». Чтобы активизировать данный процесс, были утверждены необходимые юридические рамки, включающие логичную процедуру продажи акций, которыми владеют без соблюдения требований насчет прозрачности акционеров. Также они устанавливают критерии определения цены, сроков продажи и порядок выплаты компенсаций бывшим акционерам;
  • Обеспечение начала деятельности Единого центрального депозитария ценных бумаг – в следующий период предстоит доработать все меры, связанные с применением ЕЦД. Этот механизм учета ценных бумаг, которыми владеют акционеры учреждениям  публичного интереса, обеспечит дополнительную надежность и ясность в плане конечных бенефициаров, а также более высокий уровень прозрачности национальной финансовой системы.

Врезка 1

И все таки… что мы должны знать о финансовых учреждениях

(i) Финансовые достижения – как надзорным органам, так и участниками рынка необходимо знать финансовые результаты и достижения субъекта как в динамике, так и в определенный момент. В этом случае значимая информация появляется в формате количественных и качественных показателей, подсчитанных на основе балансовой ситуации, отчета о прибыли и потерях либо иных бухгалтерских документов. Важные изменения финансовых показателей в течение коротких промежутков времени, к примеру, показателей прибыли, может указывать на изменение ситуации в остальных представляющих интерес категориях, соответственно, это свидетельствует о необходимости гармонизировать модель бизнеса и соотношение риска и прибыли либо о наличии определенных недостатков в деятельности учреждения.

(ii) Уровень риска и риск-аппетит, который принимает на себя финансовое учреждение – одна из важнейших характеристик финансового учреждения это уровень риска, с которым оно готово согласиться в своей деятельности. Наряду с финансовой информацией сведения насчет принятого уровня риска отражают силу и финансовую жизнеспособность и, соответственно, способность продолжить деятельность в сложное время. Существующий в определенный момент уровень риска предоставляет потребителям значимую информацию относительно стабильности учреждения и надежности инвестиций либо вложений. В этом смысле финансовым учреждениям надлежит раскрывать информацию о наиболее значимых рисках, которым оно подвергается в процессе деятельности (кредитный риск, рыночный риск, в том числе процентный риск, валютный риск, ликвидный риск и т. д.). Чтобы помочь пользователям понять природу и масштаб этих рисков, учреждению надлежит предоставлять достаточный объем качественной и количественной информации, изложенной на ясном для общественности языке и снабженной соответствующими разъяснениями.

(iii) Риск-менеджмент, стратегия и практика деятельности – когда в процессе деятельности возникают определенные риски, потребителям и надзорным органам необходимо знать, в каком порядке финансовое учреждение предупреждает их и управляет ими. Управление рисками – ключевой фактор в оценке будущих достижений и будущих условий субъекта, оно представляет собой подход менеджмента к непредвиденным событиям. Раскрываемая на этот счет информация должна включать методологию и процедуру управления рисками, в том числе, содержать сведения о том, какие стресс-тесты используются для предупреждения рисков, к каким действиям прибегают, когда возникает риск, каковы опорные величины для их выявления или какие инструменты смягчения используются (к примеру, гарантии, определенные ограничения) и пр.

(iv) Структура состава акционеров и процесс корпоративного управления – чтобы обосновать фактическое представление обо всей деятельности финансового учреждения, ему надлежит раскрывать значимую информацию о владении данным бизнесом, структуре менеджмента и соблюдении принципов корпоративного управления. Порядок владения и управления финансовым учреждением обеспечивает информацию относительно истинных намерений акционеров и менеджеров, их эффективности и способности поддержать учреждение в сложные времена. В этом смысле, чтобы можно было получить наиболее реальное представление насчет положения дел, финансовым учреждениям надлежит раскрывать информацию о структуре и членах руководящих органов (исполнительный орган и совет), ответственности каждого лица и порядке принятия решений. Сюда же входит информация о политике оплаты труда членов исполнительного органа и выплаты дивидендов акционерам, о связях с политической средой либо о возможных конфликтах интересов. Наряду с этим финансовые учреждения должны предоставлять информацию насчет природы и масштабов сделок с аффиллированными сторонами, о конечных бенефициарах акций и о том, соответствуют ли они требованиям прозрачности и качества (стандарты fit&proper).

Другие информативные заметки

Наверх